北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限

日期:2021/10/10 作者: admin

  北京邦枫凯文讼师工作所(下称“本所”)担当远东实业股份有限公司(下称“远东股份”)委托,为远东股份向特定对象发行股份采办资产暨相闭贸易(下称“本次巨大资产重组”)供应专项司法供职。遵照深圳证券贸易所反应私睹央求,本所现就本次巨大资产重组的干系事项出具本专项私睹。

  1、本所讼师乃按照本专项私睹出具日前曾经爆发或存正在的实情以及我邦现行司法、法例及中邦证券监视处理委员会干系文献的规则揭晓私睹;

  2、本所讼师赞同远东股份自行援用或依照深圳证券贸易所的审核央求援用本专项私睹中的干系实质,但不得因援用而导致司法上的歧义或误解;

  3、本所讼师检验了与本专项私睹所列示的实质相闭的实情原料、邦度相闭规则以及所涉及的须要文献材料,本所讼师已对与出具本专项私睹相闭的文献材料及证言举办审查推断,并据此出具本专项私睹;

  4、远东股份、中邦视觉(北京)图像本事有限公司、北京汉华易美图片有限公司已担保,其已向本所讼师供应了出具本专项私睹所一定的整个实情原料、接受文献、证书和其他相闭文献,并确认:其供应的总共文献均真正、合法、有用、完美,并无任何虚伪纪录、误导性陈述或巨大脱漏,文献上总共的签字、印鉴均为真正,总共的复印件或副本均与原件或原本统统一概;

  5、关于本专项私睹至闭苛重而又无法获得独立证据支撑的实情,本所讼师依赖于远东股份、其他相闭单元或相闭人士出具或供应的声明文献、证言或文献的复印件出具专项私睹;

  6、本专项私睹仅供远东股份本次巨大资产重组的主意操纵,不得用作任何其他用处。

  本专项私睹干系私睹系按照截止本专项私睹出具之日本所讼师所知道的实情揭晓,本所讼师对干系事项将会作进一步的检验,本专项私睹所涉及的结论性私睹以本所正式出具的司法私睹书为准。

  2006年7月13日,百联优力(北京)投资有限公司(下称“百联优力”)当时齐备股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯(下称“实践出资人”)签定《代持和说》(下称“《代持和说》”),实践出资人委托外面出资人姜海林代为持有其正在Unisun Image Group Limited(下称“UIG”)的70%股份以及正在优力易美(北京)文明传达有限公司(后改名为优力易美(北京)新闻本事有限公司,下称“优力易美”)的70%股权,姜海林永别以UIG股东和优力易美股东的外面,代外实践出资人正在UIG、优力易美享有股东权力、经受股东责任;实践出资人工上述代持出资的实践总共人,为总共与代持出资干系的乞求权、分红权等权柄的最终受益人,而且为总共与代持出资干系的责任的最终经受者。

  依照上述《代持和说》纪录,姜海林持有的35,000股UIG凡是股的实践权力情形如下:

  依照优力易美工商档案材料纪录,2006年5月18日,优力易美召开股东会,赞同股东百联优力将所持优力易美70%的股权(出资额14万元)让渡给姜海林,同日,百联优力与姜海林缔结《股权让渡和说书》。本次让渡后,优力易美的股权布局改造为:

  依照《代持和说》纪录,姜海林持有的优力易美70%股权的实践权力情形如下:

  2012年7月1日,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林签定《消弭代持确认书》(下称“《消弭代持确认书》”),确认姜海林依照实践出资人的指示,将其代他人持有的UIG之54.6%的股份永别无偿让渡至实践出资人名下,姜海林及实践出资人并促使百联优力将所持有的优力易美股权还原至实践出资人名下,原《代持和说》终止。(注:百联优力于2006年将所持优力易美股权让渡给姜海林,整个请睹本专项私睹第一之(一)2。姜海林于2007年将所持优力易美股权让渡给百联优力,百联优力于2012年将所持优力易美股权让渡给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林,整个请睹本专项私睹第一之(二)2。)

  依照优力易美工商档案材料纪录,2007年6月7日,优力易美召开股东会,赞同姜海林将所持优力易美70%股权(出资额14万元)让渡给百联优力,并将注册资金由20万元增至100万元,新增注册资金由各股东按持股比例增资。同日,姜海林与百联优力缔结《股权让渡和说书》。

  2007年6月13日,北京恒诚永信管帐师工作所出具《验资陈说》(恒诚永信验字[2007]第334号),确认截至2007年6月7日止,优力易美曾经收到齐备股东缴纳的新增注册资金80万元,股东以钱银出资80万元。本次让渡及增资后,优力易美的股权布局改造为:

  2012年8月10日,优力易美召开股东会,赞同百联优力将所持优力易美70%的股权让渡给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名自然人。同日,百联优力永别与廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名自然人签定《出资让渡和说书》,整个让渡情形如下:

  2012年11月20日,本次股权让渡结束工商改造备案,优力易美的股权布局改造为:

  注:依照百联优力工商档案材料纪录,2006年5月百联优力将所持优力易美股权让渡给姜海林之时,百联优力的股权布局如下外所列:

  廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林永别出具《确认函》,湖北省武汉市黄鹤公证处于2013年6月18日永别出具《公证书》([2013]鄂黄鹤内证字第3115号、第3116号、第3120号、第3122号、第3119号、第3117号),声明廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林正在该等《确认函》上签名。

  (1)2006年7月13日,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签定《代持和说》,必发365代持的出处为:廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六位股东基于众年的团结,互相之间彼此信赖且一概运动,正在此基本上,因为六位股东处于区别都会,管理干系标准时签名存正在诸众未便,为此,六位股东一概赞同将所持股权交由姜海林一人代为持有。

  (3)姜海林代上述六位股东持有的优力易美70%股权系于2006年5月从百联优力无偿受让赢得,因百联优力的股东为上述六位股东,而姜海林系代上述六位股东持有,以是此次股权让渡系无偿让渡。2007年6月,姜海林将上述所代持的优力易美70%的股权无偿让渡给百联优力,上述六位股东与姜海林闭于优力易美的股权代持相干消弭。

  (4)2012年7月1日,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签定《消弭代持确认书》,姜海林代实践出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯持有UIG股权的相干消弭。2013年3月11日,UIG的股权还原至真正股权布局:姜海林将其所代持UIG凡是股无偿让渡给实践出资人。

  (5)上述所述均切合真正情形,涉及的和说、文献均由其自己签定,均是其自己真正的旨趣流露,切合中公法律规则,自觉出具《确认函》,不存正在威迫和欺骗情景。

  (6)各方就上述UIG、优力易美股权代持事项不存正在任何纠缠或潜正在纠缠,认同与姜海林签定的与行使UIG、优力易美股东权力干系的一起和说、材料或其他文献,就上述UIG、优力易美股权代持事项不会提出任何相闭上述事宜的反驳、索赔或权柄意睹。

  综上,本所讼师以为,依照UIG《Register of members of Unisun Image Group Limited》、优力易美的工商档案材料、《代持和说》、《消弭代持确认书》、经公证的干系《确认函》,廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯曾委托姜海林代其持有UIG、优力易美相应股权,姜海林已于2007年6月将所持优力易美股权让渡给百联优力,2013年3月将其代持的UIG股份让渡至实践出资人名下。

  依照中邦视觉(北京)图像本事有限公司(下称“中邦视觉”)工商档案材料纪录,中邦视觉的史乘沿革情形如下:

  中邦视觉设立时的名称为优力易美(北京)图像本事有限公司(下称“优力易美图像”),设立时的股东为Unisun Image Holding Limited(优力易美控股有限公司,下称“UIH”)。

  2006年8月5日, UIH签定《优力易美(北京)图像本事有限公司章程》。2006年8月23日,中闭村科技园区海淀园处理委员会下发《闭于外资企业“优力易美(北京)图像本事有限公司”章程的批复》(海园发[2006]1223号),接受优力易美图像章程生效。2006年8月24日,优力易美图像得回北京市公民政府公告的《外商投资企业接受证书》(商外资京资字[2006]17238号)。

  依照北京市工商行政处理局2006年8月28日公告的《企业法人买卖执照》(注册号:企独京总字第029641号),优力易美图像建设时的根本情形:室庐:北京市海淀区海淀南途30号11层1110室;法定代外人:廖杰;注册资金:300万美元;实收资金:注册资金待缴;公司类型:有限义务公司(外公法人独资);规划限度:研发、分娩媒体资产处理软件及图像处罚软件,供应本事接头、本事供职,图像创制,公司情景安排,出卖自产产物(下期出资韶华2007年2月27日)。股东(提议人):优力易美控股有限公司。

  2006年12月30日,北京中达安永管帐师工作总共限义务公司出具《验资陈说》(中达安永[2006]验090号),确认截至2006年12月22日,优力易美图像曾经收到股东UIH缴纳的注册资金300万美元,出资式样为钱银出资。

  2007年1月12日,优力易美图像得回北京市工商行政处理局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:企独京总字第029641号),实收资金改造为300万美元。

  2011年10月13日,优力易美图像召开董事会作出决议,赞同公司股东UIH名称改造为Visual China Holding Limited(视觉中邦控股有限公司,下称“VCG”),赞同将公司名称由“优力易美(北京)图像本事有限公司”改造为“中邦视觉(北京)图像本事有限公司”。

  2011年10月25日,北京经济本事斥地区处理委员会下发《闭于优力易美(北京)图像本事有限公司申请章程改造的批复》(京技管项审字[2011]198号),接受股东名称改造及公司名称改造。2011年10月27日,中邦视觉得回北京市公民政府换发的《外商投资企业接受证书》(商外资京资字[2006]17238号)。

  2011年10月27日,中邦视觉得回北京市工商行政处理局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:),股东(提议人)改造为VCG。

  2013年5月6日,中邦视觉召开董事会并作出决议,赞同VCG将所持中邦视觉整个股权永别让渡给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人,赞同公司由外商独资公司改造为内资公司,赞同并通过公司章程。

  2013年5月6日,VCG永别与廖道训、吴玉瑞等十七名自然人签定了《股权让渡和说书》,VCG将所持中邦视觉整个股权给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人。

  2013年5月10日,北京经济本事斥地区处理委员会下发《闭于中邦视觉(北京)图像本事有限公司申请股权让渡及转制的批复》(京技管项审字[2013]77号),赞同VCG将其所持中邦视觉整个股份让渡给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人,赞同中邦视觉由外商独资公司改造为内资公司。

  2013年5月14日,中邦视觉得回北京市工商行政处理局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:),本次股权让渡结束工商改造备案,中邦视觉的注册资金改造为2,345.67万元,公司类型改造为有限义务公司(自然人投资或控股),股权布局改造为:

  依照北京汉华易美图片有限公司(下称“汉华易美”)工商档案材料及干系验资陈说所载,其史乘沿革情形如下:

  2005年1月25日,百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮签定《北京汉华易美图片有限公司章程》,联合投资设立汉华易美。

  依照北京市工商行政处理局2005年1月27日公告的《企业法人买卖执照》(注册号:35),汉华易美设立时的根本情形为:室庐:北京市朝阳区酒仙桥途14号兆维工业园A2区1门3层;法定代外人:柴继军;注册资金:100万元;企业类型:有限义务公司;规划限度:司法、行政法例、邦务院决意禁止的,不得规划,司法、行政法例、邦务院决意规则应经许可的,经审批结构接受并经工商行政处理结构备案注册后方可规划,司法、行政法例、邦务院决意未规则许可的,自决抉择规划项目发展规划举动(实缴注册资金100万元)。

  2005年3月16日,中鉴管帐师工作总共限义务公司出具《开业备案验资陈说书》(中鉴验字[2005]第5004号)(该验资陈说未提交工商行政处理部分),确认截至2005年3月16日,汉华易美曾经收到齐备股东缴纳的注册资金100万元,出资式样均为钱银出资。

  (1)北京市工商行政处理局2005年1月27日公告给汉化易美的《企业法人买卖执照》载明,实缴注册资金100万元。但依照汉化易美的工商档案查问材料、中鉴管帐师工作总共限义务公司出具的《开业备案验资陈说书》(中鉴验字[2005]第5004号)及资金交付凭证,股东高玮于2005年2月8日实践结束出资,截至2005年1月27日汉化易美齐备股东实践缴纳的出资应为98万元。

  (2)汉化易美设立时未向工商备案结构提交验资陈说,仅提交了股东出资的《交存入资资金凭证》。依照北京市工商行政处理局2004年2月15日宣告并践诺的《北京市工商局变更墟市准入轨制优化经济进展境况若干私睹》(已被北京市工商行政处理局《闭于印发行政标准性文献整理结果的闭照》[公布日期:2008年12月22日,践诺日期:2008年12月22日]废止。)第三条“变更内资企业注册资金(金)验证要领”的规则,投资人以钱银阵势出资的,应到设有“注册资金(金)入资专户”的银行开立“企业注册资金(金)专用帐户”交存钱银注册资金(金);工商行政处理结构依照入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的钱银出资数额。

  本所讼师以为,固然汉华易美设立时,未向工商备案结构提交验资陈说,且其企业法人买卖执照公告之时注册资金并未整个缴足,但汉华易美曾经遵照北京市工商行政处理局当时实用的标准性文献对注册资金金到位情形举办了验证,赢得了《企业法人买卖执照》,并于2005年3月16日邀请管帐师验资并出具了验资陈说,该等事项不影响汉华易美注册资金的优裕。

  2005年7月29日,汉华易美召开股东会,赞同百联优力、柴继军、陈智华、李学凌将所持汉华易美的出资对外让渡,此中百联优力将61万元出资整个让渡给姜海林,柴继军将23.3万元出资整个让渡给巫晓燕,陈智华将9.7万元出资整个让渡给陈润才,李学凌将4万元出资整个让渡给李学冰。同日,上述让渡方与受让方永别签定《股权让渡和说书》。

  2005年7月29日,汉华易美得回北京市工商行政处理局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:35),本次股权让渡结束工商改造备案,汉华易美股权布局改造为:

  2006年5月9日,汉华易美召开股东会,赞同原股东将所持汉华易美的股权整个让渡给优力易美,同日,姜海林、巫晓燕、陈润才、李学冰、高玮永别与优力易美签定《股权让渡和说书》。

  2006年5月30日,汉华易美得回北京市工商行政处理局朝阳分局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:35),本次股权让渡结束工商改造备案,企业类型改造为有限义务公司(法人独资)。

  2013年4月28日,北京中达安永管帐师工作总共限义务公司出具《验资陈说》(中达安永[2013]验字009号),确认截至2013年4月27日,汉华易美已将税后未分拨利润400万元转增注册资金。依照该验资陈说,汉华易美转增前的税后未分拨利润为4,538,445.33元,本次转增结束后残剩未分拨利润538,445.33元。

  2013年5月3日,优力易美作出股东决意,决意将汉华易美注册资金增至500万元。

  2013年5月7日,汉化易美得回北京市工商行政处理局朝阳分局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:),注册资金改造为500万元。

  2013年5月16日,优力易美作出股东决意,将持有汉华易美100%的股权让渡给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人。优力易美永别与廖道训、吴玉瑞等十七名自然人签定《股权让渡和说书》。

  2012年5月22日,汉华易美得回北京市工商行政处理局朝阳分局换发的《企业法人买卖执照》(注册号:),此次股权让渡管理完毕工商改造备案手续。汉华易美的股权布局改造为:

  综上,依照中邦视觉、汉华易美的工商档案材料,中邦视觉、汉华易美的历次出资及股权让渡均已管理工商备案/改造手续。

  本次巨大资产重组拟注入资产为中邦视觉100%股权、汉华易美100%股权。相闭中邦视觉股权布局的改造情形请睹本专项私睹第二之(一),相闭汉华易美股权布局的改造情形请睹本专项私睹第二之(二)。

  依照干系境内住户一面境外投资外汇备案外,廖道训、吴玉瑞、吴春红、必发365梁世平、姜海林、袁闯及UIG其余自然人股东柴继军、陈智华、李学凌、高玮已管理返程投资外汇备案手续,返程投资的企业为中邦视觉。

  依照中邦视觉、汉华易美的工商档案材料,中邦视觉、汉华易美股权布局的更正均已管理工商备案/改造手续。

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